Prévention du risque de corruption

Entreprises privées :

• Toutes les sociétés commerciales employant au moins 500 salariés et appartenant à un groupe dont la société mère a son siège en France et dont l’effectif consolidé atteint ce seuil.
• Les sociétés contrôlées par une entreprise remplissant ces critères.

Établissements publics à caractère industriel et commercial (EPIC) :

• Lorsqu’ils atteignent les seuils précités.

Acteurs publics :

• Certaines entités publiques peuvent être soumises à des obligations spécifiques ou à des contrôles de l’AFA (collectivités, établissements publics, sociétés d’économie mixte, etc.).

 Filiales étrangères :

• Dès lors qu’elles sont contrôlées par une société mère française répondant aux critères.

Toutes organisations exposées à un risque accru de corruption, même si non formellement assujetties, peuvent être concernées au titre des exigences de leurs partenaires ou investisseurs.

L’Agence Française Anticorruption (AFA) est chargée de contrôler l’application de la loi Sapin II et peut, à ce titre, adresser des avertissements et enjoindre les sociétés de mettre en œuvre certaines mesures. En présence d’un manquement constaté, les sanctions peuvent aller d’une simple recommandation au prononcé d’une sanction pécuniaire pouvant s’élever à 200 000 euros pour les dirigeants et 1 000 000 d’euros pour les personnes morales.

Les acteurs publics n’encourent pas de sanctions spécifiques au titre de la loi Sapin II. Toutefois, l’AFA « contrôle, de sa propre initiative, la qualité et l'efficacité des procédures mises en œuvre » au sein de ces entités. Ces contrôles peuvent également avoir lieu suite à un signalement ou à la demande d’une personne habilitée, à savoir du président de la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique, du Premier ministre, des ministres ou, pour les collectivités territoriales, leurs établissements publics et les sociétés d'économie mixte, du représentant de l'Etat.

Le programme anticorruption s’articule autour de trois piliers fondamentaux :

Prévention

• Cartographie des risques de corruption
• Mise en place d’un code de conduite
• Formation des collaborateurs

Détection

• Procédures d’alerte interne et système d’enquête
• Évaluation des tiers (clients, fournisseurs, intermédiaires)
• Contrôles internes et audits réguliers

 Sanction

• Régime disciplinaire applicable en cas de manquement
• Mécanismes correctifs et suivi des mesures prises

Ces piliers reposent sur huit mesures obligatoires définies par la loi (cartographie des risques, code de conduite, régime disciplinaire, dispositif d’alerte interne, procédures d’évaluation des tiers, contrôles comptables internes, formation, dispositif de contrôle interne et d’évaluation). L’AFA recommande également un engagement fort des instances dirigeantes pour garantir l’efficacité du dispositif.

Nos experts vous proposent une assistance adaptée à vos enjeux stratégiques et à la maturité de votre entité.

Notre proposition d’accompagnement couvre notamment :

• Le diagnostic et l’établissement de feuilles route ciblant les priorités du groupe ou de l’entité pour la mise en place d’un dispositif anticorruption efficace
• L’élaboration de la cartographie des risques de corruption, sur la base d’une méthodologie formalisée et adaptée
• L’assistance à la rédaction de la « documentation Sapin II » :
  
  • Rédaction d’un code de conduite permettant de prendre en compte le risque de corruption dans le risque opérationnel métiers
    
  • Définition d’un régime disciplinaire sanctionnant les manquements des salariés à ce code de conduite et validation de ce régime disciplinaire au regard des contraintes légales résultant notamment du Code du Travail
    
  • Rédaction de la procédure d’évaluation des tiers, c’est-à-dire de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires préalablement identifiés, au regard de lacartographie des risques et assistance pour la mise en place de critère d’évaluation
    
  • Rédaction de politiques dites « annexes » telles que la charte fournisseur, la politique cadeaux et invitations, la politique relative à la prévention des conflits d’intérêts ainsi que les clauses anticorruptions
    
  • Préparation et animation de formations pratiques et juridiques anticorruption pour les cadres et les collaborateurs les plus exposés aux risques mais aussi pour l’ensemble des salariés
• La mise en place de procédures internes :
  
  • Assistance pour la mise en place du système d’alerte, assurant la confidentialité et la protection
    du lanceur d’alerte ainsi que la rédaction d’une procédure d’enquête interne
    
  • Réalisation d’audits internes sur l’efficacité et le respect des mesures mises en place
• La rédaction de notes juridiques sur des points spécifiques de la réglementation (champ d’application de la Loi Sapin II, interprétation d’articles, etc.)
• L’accompagnement dans les échanges avec l’AFA lors des contrôles sur pièces et sur place ou lors de la procédure devant la Commission des sanctions mais également dans le cadre de la mise en place de plans de remédiation en cas d’injonction d’adapter les procédures internes

Afin de vous offrir un accompagnement pluridisciplinaire, couvrant l’ensemble des problématiques auxquelles vous pouvez être confrontés, notre équipe travaille en étroite collaboration avec les autres lignes de services du cabinet, notamment les métiers Risk Advisory et Conseil de Deloitte. Nous intervenons également, grâce à notre réseau d’experts, dans plus de 150 pays, auprès de grands groupes et d’institutions publiques, au niveau national comme international.